Kohdeyhtiöitä voi olla yksi tai useampi. Myös osakkeitaan luovuttavia osakkeenomistajia voi useampia. Veroneutraalin osakevaihdon säännöksen soveltaminen edellyttää, että holding-yhtiö hankkii enemmän kuin puolet kohdeyhtiön äänimäärästä.
Eli tässä tapauksessa luovutus/myynti ei ole ”kannattavaa” koska liiketoimintaa harjoittava yritys on jo sen verran arvokas että veroseuraamukset olisivat melko kovat. Ongelmaksi tulee miten tuon enemmän kuin puolet kohdeyhtiön äänimäärästä saa kikkailtua kummankin osalta kun omistus on tasan 50/50.
Kohdeyhtiöitä voi olla yksi tai useampi. Myös osakkeitaan luovuttavia osakkeenomistajia voi useampia. Veroneutraalin osakevaihdon säännöksen soveltaminen edellyttää, että holding-yhtiö hankkii enemmän kuin puolet kohdeyhtiön äänimäärästä.
Eli tässä tapauksessa luovutus/myynti ei ole ”kannattavaa” koska liiketoimintaa harjoittava yritys on jo sen verran arvokas että veroseuraamukset olisivat melko kovat. Ongelmaksi tulee miten tuon enemmän kuin puolet kohdeyhtiön äänimäärästä saa kikkailtua kummankin osalta kun omistus on tasan 50/50.
Yrityksen tasetta ei voi siirtää noin vain, mutta liiketoiminnan voi ja ilman veroja: perustakaa uusi yhtiö ja laittakaa se holdareiden taakse. Vanhasta yhtiöstä voi siirtää kaiken tarpeellisen kuten nimen ja sen jälkeen sen taseen voi tyhjentää nostamalla edelleen palkat sieltä tmv. Ainoa hankaluus on uuden y-tunnuksen ”lanseeraaminen” ja mahdollisesti sopimusten siirtäminen/uusiminen, mutta voi olla kuitenkin loppupeleissä halvempaa & helpompaa. Ja toki soveltuu paremmin palveluyritykselle, jossa taseessa ei ole paljon kalustoa yms.
Kuten Velho ehdotti, osakevaihto on hyvä ratkaisu, siinä saa kaupan päälle suurennettua nettovarallisuutta huojennettua osingonjakoa varten. Lisäksi on hyöty liittyen vanhoihin vastuisiin, josta alemmassa kappaleessa. Huono puoli on järjestelyn tuomat kustannukset.
Omppa ei tainnut mainita tarkempia summia. Niiden tietäminen auttaisi parhaan ratkaisun valinnassa. Kevyin ratkaisu on Innilatorinkin ehdottama järjestely, että alkaa vaan kylmästi jatkossa laskuttaa toisella firmalla, joka on muuten fiksuinta perustaa nykyisen yhtiön tytäryhtiöksi, että saa tuotot kätevästi jaettua kokonaan verovapaana osinkona "turvaan" emoyhtiöön. Voi olla että tässä on riski, että verottaja katsoo järjestelyn liiketoimintakaupaksi, josta sitten tulisi verotettavaa tuloa nykyiselle yhtiölle, mutta toisaalta sama summa liikearvoa uuden yhtiön taseeseen, jonka voi vähentää poistoina verotuksessa. Jos riski on tuo, se ei välttämättä ole kovin merkittävä, ellei summa ole mahdottoman suuri. Tässä järjestelyssä vanhojen virheiden tuomilta vahingonkorvausvastuilta yhtiön varat eivät ole turvassa.
Velho nostikin esille nuo vanhat vastuut. Ilmeisesti yleisohje on, että 3kk taaksepäin on palautusvelvollisuus, mutta poikkeuksiakin tähän aikarajaan voi kuulemma olla. Eli siis jos esim. vuonna 2023 on tehty jokin virhe, joka selviää järjestelyn jälkeen. Onko osakevaihdossa syntynyt uusi yhtiö (emo) velvollinen palauttamaan tyttären jakamia osinkoja, joita tytär sitten maksaisi vahingonkorvauksena.
Investcoon voi tosiaan olla yhteydessä jos osakevaihto tai muu järjestely kiinnostaa. Meidän kautta saa maksuttoman verojuristin kartoituksen, olettaen että järjestelylle on edellytyksiä.
Tästä: ”joka on muuten fiksuinta perustaa nykyisen yhtiön tytäryhtiöksi, että saa tuotot kätevästi jaettua kokonaan verovapaana osinkona "turvaan" emoyhtiöön.”
Ei varmaan tytäryhtiöksi, koska se menisi myös konkurssissa vaan nimenomaan uusi yhtiö vanhan emoyhtiöksi, jolloin vanhan (tytäryhtiön) voi päästää tarvittaessa konkurssiin.
Kaikkien listaamattomien yritysten väliset osingot ovat verovapaita eli ei tarvitse olla edes samaa konsernia vaan täysin erillisetkin yritykset kelpaavat.
Avaan tätä vielä tarkemmin niin ei jää epäselvyyksiä. Nykyinen yhtiö viittaa tässä yhtiöön, joka on tällä hetkellä ainoa yhtiö ja se laskuttaa palveluistaan. Ajatus on, että tämä em. nykyinen yhtiö perustaa uuden yhtiön 100% omistukseensa. Uusi yhtiö on näin nykyisen yhtiön tytäryhtiö ja nykyinen yhtiö tämän jälkeen konsernin emoyhtiö. Jatkossa uusi tytäryhtiö jatkaa laskutustoimintaa ja emoyhtiö jää sijoitusyhtiöksi. Kun tytäryhtiö tekee voittoa laskutustoiminnallaan, sen on järkevää jakaa voittonsa osinkona turvaan emoyhtiöön, jotta ne eivät ole vastuun alla, mikäli tytäryhtiö joutuu vahingonkorvausvastuisiin. Tässä ratkaisussa tosiaan nykyisen alkuperäisen yhtiön mahdollisten vanhojen virheiden vastuu ei katoa.
Kaikkien suomalaisten listaamattomien yritysten väliset osingon ovat verovapaita, mutta osinkoahan jaetaan osakkeenomistajille. Miten voit jakaa osinkoa yhtiöstä A yhtiöön B, mikäli yhtiö B ei omista yhtiötä A?
Kohdeyhtiöitä voi olla yksi tai useampi. Myös osakkeitaan luovuttavia osakkeenomistajia voi useampia. Veroneutraalin osakevaihdon säännöksen soveltaminen edellyttää, että holding-yhtiö hankkii enemmän kuin puolet kohdeyhtiön äänimäärästä.
Eli tässä tapauksessa luovutus/myynti ei ole ”kannattavaa” koska liiketoimintaa harjoittava yritys on jo sen verran arvokas että veroseuraamukset olisivat melko kovat. Ongelmaksi tulee miten tuon enemmän kuin puolet kohdeyhtiön äänimäärästä saa kikkailtua kummankin osalta kun omistus on tasan 50/50.
Tuo 50-50 henkilöomistus on yleinen haaste osakevaihdon kannalta, kun tosiaan vaatimuksena veroneutraalille siirrolle on yli 50% siirtyminen. Linkkaan alemmas vielä lainauksen verottajan ohjeesta. Olen kuullut, että joskus on kikkailtu myymällä ensin osakkaalta toiselle pieni määrä osakkeita, tehty osakevaihto tälle yli 50% omistavalle. Parin vuoden päästä sitten on myyty toiseen suuntaan sen verran osakkeita että toiselle tulee yli 50% ja tehty sitten hänellekin osakevaihto. Tässä on varmasti veroriskiä, pitää pystyä perustelemaan liiketaloudellinen peruste noille osakemyynneille.
Meille kävi KPMG:n verojuristi pari vuotta sitten esittelemässä aihepiiriin liittyviä parhaita "innovaatioitaan". Heillä oli ratkaisu tähän 50-50 henkilöomistuksen muuttamiseen sellaiseksi, että järjestelyn jälkeen molemmilla henkilöillä on omat 100% omistamat holdingyhtiöt, jotka sitten omistavat 50% alkuperäisestä operatiivisesta yhtiöstä. En osaa sitä tarpeeksi hyvin avata, mutta muistaakseni hän kutsui ratkaisua nimellä "vastikkeeton fuusio".
"EVL 52 f §:n mukaan osakevaihto on järjestely, jossa osakeyhtiö hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä tai jos osakeyhtiöllä jo on enemmän kuin puolet äänimäärästä, hankkii lisää tämän yhtiön osakkeita."
Kuten Velho ehdotti, osakevaihto on hyvä ratkaisu, siinä saa kaupan päälle suurennettua nettovarallisuutta huojennettua osingonjakoa varten. Lisäksi on hyöty liittyen vanhoihin vastuisiin, josta alemmassa kappaleessa. Huono puoli on järjestelyn tuomat kustannukset.
Omppa ei tainnut mainita tarkempia summia. Niiden tietäminen auttaisi parhaan ratkaisun valinnassa. Kevyin ratkaisu on Innilatorinkin ehdottama järjestely, että alkaa vaan kylmästi jatkossa laskuttaa toisella firmalla, joka on muuten fiksuinta perustaa nykyisen yhtiön tytäryhtiöksi, että saa tuotot kätevästi jaettua kokonaan verovapaana osinkona "turvaan" emoyhtiöön. Voi olla että tässä on riski, että verottaja katsoo järjestelyn liiketoimintakaupaksi, josta sitten tulisi verotettavaa tuloa nykyiselle yhtiölle, mutta toisaalta sama summa liikearvoa uuden yhtiön taseeseen, jonka voi vähentää poistoina verotuksessa. Jos riski on tuo, se ei välttämättä ole kovin merkittävä, ellei summa ole mahdottoman suuri. Tässä järjestelyssä vanhojen virheiden tuomilta vahingonkorvausvastuilta yhtiön varat eivät ole turvassa.
Velho nostikin esille nuo vanhat vastuut. Ilmeisesti yleisohje on, että 3kk taaksepäin on palautusvelvollisuus, mutta poikkeuksiakin tähän aikarajaan voi kuulemma olla. Eli siis jos esim. vuonna 2023 on tehty jokin virhe, joka selviää järjestelyn jälkeen. Onko osakevaihdossa syntynyt uusi yhtiö (emo) velvollinen palauttamaan tyttären jakamia osinkoja, joita tytär sitten maksaisi vahingonkorvauksena.
Investcoon voi tosiaan olla yhteydessä jos osakevaihto tai muu järjestely kiinnostaa. Meidän kautta saa maksuttoman verojuristin kartoituksen, olettaen että järjestelylle on edellytyksiä.
Tästä: ”joka on muuten fiksuinta perustaa nykyisen yhtiön tytäryhtiöksi, että saa tuotot kätevästi jaettua kokonaan verovapaana osinkona "turvaan" emoyhtiöön.”
Ei varmaan tytäryhtiöksi, koska se menisi myös konkurssissa vaan nimenomaan uusi yhtiö vanhan emoyhtiöksi, jolloin vanhan (tytäryhtiön) voi päästää tarvittaessa konkurssiin.
Kaikkien listaamattomien yritysten väliset osingot ovat verovapaita eli ei tarvitse olla edes samaa konsernia vaan täysin erillisetkin yritykset kelpaavat.
Kaikkien suomalaisten listaamattomien yritysten väliset osingon ovat verovapaita, mutta osinkoahan jaetaan osakkeenomistajille. Miten voit jakaa osinkoa yhtiöstä A yhtiöön B, mikäli yhtiö B ei omista yhtiötä A?
Tarkoitin, ettei tarvitse olla tytäryhtiö vaan mikä tahansa omistusosuus riittää verovapaiden osinkojen maksamiseen. Esim. jos osakkaita on useampia.
Kiitos kaikille kommentoijille, tarinaa tulikin enemmän kuin arvasinkaan. Pitää nyt rauhassa perehtyä näihin kunhan päivänpolttavalta operatiiviselta toiminnalta aikaa liikenee.
