jelly wrote:

Jaa, olikin huono tuo kohta jonka olin laittanut. 
Tässä selitetty paremmin. 
https://talenom.com/fi-fi/blog/hallinto-ja-laki/holdingyhtio-jarjestelyn-hyodyt/
 

Lähtökohtaisesti henkilöosakkaan osakkeiden luovutus yhtiölle merkitsee suuria veroseuraamuksia luovuttajalle, jos kyseessä on menestyvän yrityksen osakkeiden luovutus. EVL 52f:n mukaisella osakevaihdolla järjestely voidaan kuitenkin toteuttaa veroneutraalisti. Ainoa veroseuraamus on varainsiirtovero 1,6%, jonka hankkiva osakeyhtiö maksaa vaihdossa käytetyn kohdeyhtiön arvosta.

 Kohdeyhtiöitä voi olla yksi tai useampi. Myös osakkeitaan luovuttavia osakkeenomistajia voi useampia. Veroneutraalin osakevaihdon säännöksen soveltaminen edellyttää, että holding-yhtiö hankkii enemmän kuin puolet kohdeyhtiön äänimäärästä.  

Eli tässä tapauksessa luovutus/myynti ei ole ”kannattavaa” koska liiketoimintaa harjoittava yritys on jo sen verran arvokas että veroseuraamukset olisivat melko kovat. Ongelmaksi tulee miten tuon enemmän kuin puolet kohdeyhtiön äänimäärästä saa kikkailtua kummankin osalta kun omistus on tasan 50/50. 
 

Tuo 50-50 henkilöomistus on yleinen haaste osakevaihdon kannalta, kun tosiaan vaatimuksena veroneutraalille siirrolle on yli 50% siirtyminen. Linkkaan alemmas vielä lainauksen verottajan ohjeesta. Olen kuullut, että joskus on kikkailtu myymällä ensin osakkaalta toiselle pieni määrä osakkeita, tehty osakevaihto tälle yli 50% omistavalle. Parin vuoden päästä sitten on myyty toiseen suuntaan sen verran osakkeita että toiselle tulee yli 50% ja tehty sitten hänellekin osakevaihto. Tässä on varmasti veroriskiä, pitää pystyä perustelemaan liiketaloudellinen peruste noille osakemyynneille.

Meille kävi KPMG:n verojuristi pari vuotta sitten esittelemässä aihepiiriin liittyviä parhaita "innovaatioitaan". Heillä oli ratkaisu tähän 50-50 henkilöomistuksen muuttamiseen sellaiseksi, että järjestelyn jälkeen molemmilla henkilöillä on omat 100% omistamat holdingyhtiöt, jotka sitten omistavat 50% alkuperäisestä operatiivisesta yhtiöstä. En osaa sitä tarpeeksi hyvin avata, mutta muistaakseni hän kutsui ratkaisua nimellä "vastikkeeton fuusio". 

"EVL 52 f §:n mukaan osakevaihto on järjestely, jossa osakeyhtiö hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä tai jos osakeyhtiöllä jo on enemmän kuin puolet äänimäärästä, hankkii lisää tämän yhtiön osakkeita."

Innilator wrote:

kaleeri wrote:

Hyvää keskustelua! 

Kuten Velho ehdotti, osakevaihto on hyvä ratkaisu, siinä saa kaupan päälle suurennettua nettovarallisuutta huojennettua osingonjakoa varten. Lisäksi on hyöty liittyen vanhoihin vastuisiin, josta alemmassa kappaleessa. Huono puoli on järjestelyn tuomat kustannukset. 

Omppa ei tainnut mainita tarkempia summia. Niiden tietäminen auttaisi parhaan ratkaisun valinnassa. Kevyin ratkaisu on Innilatorinkin ehdottama järjestely, että alkaa vaan kylmästi jatkossa laskuttaa toisella firmalla, joka on muuten fiksuinta perustaa nykyisen yhtiön tytäryhtiöksi, että saa tuotot kätevästi jaettua kokonaan verovapaana osinkona "turvaan" emoyhtiöön. Voi olla että tässä on riski, että verottaja katsoo järjestelyn liiketoimintakaupaksi, josta sitten tulisi verotettavaa tuloa nykyiselle yhtiölle, mutta toisaalta sama summa liikearvoa uuden yhtiön taseeseen, jonka voi vähentää poistoina verotuksessa. Jos riski on tuo, se ei välttämättä ole kovin merkittävä, ellei summa ole mahdottoman suuri. Tässä järjestelyssä vanhojen virheiden tuomilta vahingonkorvausvastuilta yhtiön varat eivät ole turvassa. 

Velho nostikin esille nuo vanhat vastuut. Ilmeisesti yleisohje on, että 3kk taaksepäin on palautusvelvollisuus, mutta poikkeuksiakin tähän aikarajaan voi kuulemma olla. Eli siis jos esim. vuonna 2023 on tehty jokin virhe, joka selviää järjestelyn jälkeen. Onko osakevaihdossa syntynyt uusi yhtiö (emo) velvollinen palauttamaan tyttären jakamia osinkoja, joita tytär sitten maksaisi vahingonkorvauksena. 

Investcoon voi tosiaan olla yhteydessä jos osakevaihto tai muu järjestely kiinnostaa. Meidän kautta saa maksuttoman verojuristin kartoituksen, olettaen että järjestelylle on edellytyksiä. 

Tästä: ”joka on muuten fiksuinta perustaa nykyisen yhtiön tytäryhtiöksi, että saa tuotot kätevästi jaettua kokonaan verovapaana osinkona "turvaan" emoyhtiöön.” 

Ei varmaan tytäryhtiöksi, koska se menisi myös konkurssissa vaan nimenomaan uusi yhtiö vanhan emoyhtiöksi, jolloin vanhan (tytäryhtiön) voi päästää tarvittaessa konkurssiin.

Kaikkien listaamattomien yritysten väliset osingot ovat verovapaita eli ei tarvitse olla edes samaa konsernia vaan täysin erillisetkin yritykset kelpaavat.

Avaan tätä vielä tarkemmin niin ei jää epäselvyyksiä. Nykyinen yhtiö viittaa tässä yhtiöön, joka on tällä hetkellä ainoa yhtiö ja se laskuttaa palveluistaan. Ajatus on, että tämä em. nykyinen yhtiö perustaa uuden yhtiön 100% omistukseensa. Uusi yhtiö on näin nykyisen yhtiön tytäryhtiö ja nykyinen yhtiö tämän jälkeen konsernin emoyhtiö. Jatkossa uusi tytäryhtiö jatkaa laskutustoimintaa ja emoyhtiö jää sijoitusyhtiöksi. Kun tytäryhtiö tekee voittoa laskutustoiminnallaan, sen on järkevää jakaa voittonsa osinkona turvaan emoyhtiöön, jotta ne eivät ole vastuun alla, mikäli tytäryhtiö joutuu vahingonkorvausvastuisiin. Tässä ratkaisussa tosiaan nykyisen alkuperäisen yhtiön mahdollisten vanhojen virheiden vastuu ei katoa. 

Kaikkien suomalaisten listaamattomien yritysten väliset osingon ovat verovapaita, mutta osinkoahan jaetaan osakkeenomistajille. Miten voit jakaa osinkoa yhtiöstä A yhtiöön B, mikäli yhtiö B ei omista yhtiötä A?

Hyvää keskustelua! 

Kuten Velho ehdotti, osakevaihto on hyvä ratkaisu, siinä saa kaupan päälle suurennettua nettovarallisuutta huojennettua osingonjakoa varten. Lisäksi on hyöty liittyen vanhoihin vastuisiin, josta alemmassa kappaleessa. Huono puoli on järjestelyn tuomat kustannukset. 

Omppa ei tainnut mainita tarkempia summia. Niiden tietäminen auttaisi parhaan ratkaisun valinnassa. Kevyin ratkaisu on Innilatorinkin ehdottama järjestely, että alkaa vaan kylmästi jatkossa laskuttaa toisella firmalla, joka on muuten fiksuinta perustaa nykyisen yhtiön tytäryhtiöksi, että saa tuotot kätevästi jaettua kokonaan verovapaana osinkona "turvaan" emoyhtiöön. Voi olla että tässä on riski, että verottaja katsoo järjestelyn liiketoimintakaupaksi, josta sitten tulisi verotettavaa tuloa nykyiselle yhtiölle, mutta toisaalta sama summa liikearvoa uuden yhtiön taseeseen, jonka voi vähentää poistoina verotuksessa. Jos riski on tuo, se ei välttämättä ole kovin merkittävä, ellei summa ole mahdottoman suuri. Tässä järjestelyssä vanhojen virheiden tuomilta vahingonkorvausvastuilta yhtiön varat eivät ole turvassa. 

Velho nostikin esille nuo vanhat vastuut. Ilmeisesti yleisohje on, että 3kk taaksepäin on palautusvelvollisuus, mutta poikkeuksiakin tähän aikarajaan voi kuulemma olla. Eli siis jos esim. vuonna 2023 on tehty jokin virhe, joka selviää järjestelyn jälkeen. Onko osakevaihdossa syntynyt uusi yhtiö (emo) velvollinen palauttamaan tyttären jakamia osinkoja, joita tytär sitten maksaisi vahingonkorvauksena. 

Investcoon voi tosiaan olla yhteydessä jos osakevaihto tai muu järjestely kiinnostaa. Meidän kautta saa maksuttoman verojuristin kartoituksen, olettaen että järjestelylle on edellytyksiä. 

Hyvä huomio tuo, että pääomistajasuku ei voi sanella fuusiota. Itse mietin aiemmin siltä pohjalta että voi sanella. 

Suomessa osakeyhtiölain mukaan käsittääkseni järjestely vaatisi molemmilta puolilta "määräenemmistöpäätöksen" eli "jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista". Ilmeisesti tuo menee käytännössä niin etä kokouksessa paikalla olevista osakkeista ja äänistä molemmista täytyy löytyä 2/3 kannatus. Vähemmistöoikeudet ei ehkä tässä tule kyseeseen? Totta ettei omistajasuku saa tässä ryöstää muita osakkeenomistajia, mutta ehkä voivat fuusiota perustella tarpeeksi ettei tulkita muiden sortamiseksi?

Jos oltaisiin Suomessa niin ehkä tuo 43% omistus voisi riittääkin yhtiökokouksessa, koska muita omistajia ei saada paikalle tarpeeksi. Ellei sitten tule jotain valtakirjakuviota, joka voisi tässä hyvinkin tulla. Norjan osalta ei sitten mitään tietoa. 

Oliko sen yhden bear analyytikon ajatus että ACC ja AKH fuusioituisivat vai tuo että ACC investoi rahat ja AKH rahoitetaan muulla tavalla?

Aker Horizons ja Aker Carbon Capture tai koko ala eivät ole mitenkään tuttuja, mitä nyt hieman yrittänyt katsoa lähipäivinä. Haastan kuitenkin vähän tuota ajatusta että fuusio olisi täysin älytön. Ratkaisevaa tässä on mielestäni tappiota tekevän AKH:n rahoitustilanne. En osaa arvioida AKH:n rahoitustilannetta tarkemmin, mutta jos on niin, että AKH:n rahoitustilanne on sen verran heikko että osakeanti on ennemmin tai myöhemmin pakko tehdä, fuusio voisi olla hyvä keino kun se toimisi käytännössä antina nykykursseilla. Ei tarvitsisi antaa enempää alennusta.

Pääskenaariossa, jossa ACC jakaa kaikki diilistä saavansa käteisen osinkona, saisi AKH kassaansa vajaa 2B. Ehkä tämä auttaa riittävästi turvaamaan rahoituksen. Jos tuo 2B ei kuitenkaan AKH:lle riitä, fuusiossa koko ACC:n kassa 4,5B tulisi AKH:n käyttöön. 

AKH ei halua fuusiota jos ajattelevat että AKH on aliarvostettu suhteessa ACC:en. Kurssien suhteeseen ennen fuusion julkistamista pystyvät ehkä vähän vaikuttamaan esim. tiedottamisella. Jos tiedottavat ensin ACC:lla että osinkoa ei jaeta ja että pohditaan muita vaihtoehtoja, ACC:n kurssi todennäköisesti laskee, ehkä jopa AKH:n nousee jos fuusiota odotetaan? En tiedä miten lakipykälät menee tiedottamisen osalta mahdollisen fuusion julkistamisen alla, että voiko noin ylipäänsä toimia.

Vaikka fuusio tulisikin, ei kai se ole mikään katastrofiskenaario ACC:n osakkeenomistajille? Kun osinko jää saamatta, ei se ole hyvä juttu, mutta toisaalta sitten uusi AKH on vahvempi yhtiö.

Enemmän negatiivinen skenaario tuntuisi olevan se että diilistä saadut rahat investoidaan. Tämä tosiaan tuntuisi oudolta jos olettaa että AKH tarvitsee rahaa. Paitsi jos AKH:n rahoitukseen on jokin muu hyvä keino olemassa.

Entä miten suuri todennäköisyys on että diili SLB:n kanssa ei toteutuisikaan?

Sitten on varmaan paljon muitakin epätodennäköisiä skenaarioita mitä ei edes osaa nyt ajatella.

Jos oletetaan että diili on varma ja heitetään että fuusio olisi -20%, investointi -40% ja osinko +30% skenaarioita, niin eihän tässä tarvita kuin reilu 50% todennäköisyys osinkoskenaariolle, että betsi on hyvä.  

Holdariko wrote:

Mikä on paras tapa siirtää listaamattoman yhtiön osakkeita (n. 15% osakekannasta) henkilökohtaisesta omistuksesta sijoitusyhtiön nimiin mahdollisimman pienillä kuluilla? 

Mun nähdäkseni jos kyseessä on oma sijoitusyhtiösi (riippuvaiset tahot), täytyy osakkeet myydä/siirtää apporttina käypään hintaan. Käypä hinta voikin olla sitten visaisempi kysymys listaamattomissa. Luovuttajalle kuluna tulovero luovutuksesta ja ostajalle varainsiirtovero. 

Yhtiön käypä arvo määritellään ensisijaisesti viimeaikaisten toteutuneiden kauppojen perusteella. Jos niitä ei ole, arvotetaan käypä arvo laskennallisesti yhtiön tuloksen ja taseen perusteella Verohallinnon ohjeistuksessa ”Varojen arvostaminen perintö- ja lahjaverotuksessa” kuvatulla tavalla, joka menee pääpiirteittäin:

• Tuottoarvon(viimeisen kolmen tilikauden tulosten keskiarvo jaettuna 0,15 (15%)) ja substanssiarvon(nettovarallisuuden) keskiarvo, kuitenkin vähintään substanssiarvo
• Kaavaan liittyy erinäisiä oikaisuja ja laskeminen ei aina ole ihan yksiselitteistä.

AlterEgo kirjoitti:

Kiitoksia!

 

Luetun perusteella esim. asuntoetua tai autoetua ei laskettaisi työtuloksi, koska ne eivät ole työn suorittamista, tulkitsinko oikein?

Eli voisi saada asuntoetua vaikkapa 20000eur/vuosi ilman että pitää maksaa YEL.

Kyllä näin uskaltaisin sanoa. Palkanmaksukaan ei pitäisi olla suoraan liitoksissa työtuloon, mutta katsotaan tosiaan miten käytännöt muodostuvat.

Hei, tässä uutta tekstiä tulevasta yel-uudistuksesta. Miten homma toimii ja miten voit itse vaikuttaa. 

https://sijoitusyhtio.net/sijoitusyhtio/yel-uudistus-2023/

Samaa mieltä tilintarkastusvelvollisuudesta eli jos ei ole huomattavaa (vähintään 20% äänivalta) vaikutusvaltaa omistettuihin yhtiöihin niin ei ole velvollisuutta. 

Kiitos tarkennuksesta, sanoin itse huonosti. Suomi siis ei pidätä yhtiöltä tuloveroja ennakkoon osinkotuotoista kuten henkilöltä pidätetään se 25,50%. Lähdeveroja sen sijaan lähtee maakohtaisesti ulkomailta tulevista myös yhtiöllä.

Rontti kirjoitti:

Moi,

Kiitos erittäin informatiivisesta blogista, tuli luettua koko rimpsu melkein yhteen pötköön!

Pahoittelut jos multa on mennyt tämä kohta ohi ja vastaus löytyykin jo blogista. Meneekö sijoitusyhtiölle maksetuista osingoista samalla tavalla ennakonpidätys kuin yksityishenkilölle maksettavista? Eli jos sijoitusyhtiön omistamat pörssiosakkeet tuottaa vaikka 1000e osinkoa vuoden aikana, niin kilahtaako näistä sijoitusyhtiön tilille 1000e vai 800e? Mietin tässä lähinnä sitä, että pääseekö sijoitusyhtiön kautta hyödyntämään tuota palkanmaksun pienempää verorasitetta(jos ei muita verotettavia ansiotuloja) jos tuotot koostuu osingoista. Eli voisinko yllä mainitussa tilanteessa maksaa itselleni palkkaa 1000e ja näin välttää 20% veron osingoille? Sijoitustoimintani on aikalailla pelkkää buy and holdia, pyrin kasvattamaan vuotuista osinkovirtaa.

Tällä hetkellä mun n. 100k salkku on 50/50 arvo-osuustilillä ja OST:llä. Oon pohtinut nyt muutaman päivän, että olisiko mun järkevää perustaa sijoitusyhtiö, mutta en ole aivan varma miten tuo osinkojen verotus yhtiön sisällä käytännössä toimii. Tätä ketjua lukiessa oon tullut siihen tulokseen, että tässä olisi muutamakin pointti mitkä voisi puoltaa sijoitusyhtiön perustamista:

1. Toimin pokeriammattilaisena, eli voisin nostaa yhtiöstä palkkaa pienellä veroprosentilla, koska mulla ei ole muita verotettavia ansiotuloja.

2. Kaikki isoimmat osakesijoitukset on tällä hetkellä turskalla, eli voisin siirtää varallisuuden yhtiöön ilman veroseuraamuksia.

3. Uskoisin, että sijoitusvarallisuus kasvaa seuraavien vuosien aikana vielä merkittävästi.

En usko, että mulla olisi intoa opiskella kirjanpitoa tällä hetkellä, joten nämä toiminnot pitäisi ulkoistaa ja siitä koituisi tietysti jonkin verran kuluja. Yksityishenkilön arvo-osuustiliin verrattuna sijoitusyhtiön pitäisi mun käsityksen mukaan olla kyllä parempi ratkaisu, mutta en osaa sanoa OST:stä. Eikös OST:ssä ole kuitenkin tilin sisällä verottomana saatujen osinkojen vastapainoksi riskinä se, että pääomatulojen verotus tulevaisuudessa vielä kiristyy ja siinä vaiheessa kun rahoja halutaan nostella ulos, niin joudutaan isommin maksumieheksi.

Mukava kuulla että on ollut apua! Hyvää pohdintaa tuo kirjoituksesi. Tässä omia ajatuksia. 

Ensiksi vastaus kysymykseesi osinkojen ennakonpidätyksistä. Niitä ei mene yhtiöllä eli 1000e kilahtaisi esimerkissä tilille. 

Palkkatyöläiselle sanoisin että OST on kaikista tehokkain vehiikkeli jos vertaa (Oy, OST, AOT) olettaen että rahat voivat olla OST:llä pitkään ilman kotiutusta. Sen sijaan jos henkilöllä ei ole ansiotuloja, antaa niiden hyödyntäminen Oy:n kautta merkittävän edun. Lähes verovapaana saa nostettua ansiotuloa n. 16000e per vuosi, jonka hyödyntäminen vähennyksenä sijoitustoiminnan tuotoista on esim. 27% verokannalla laskien 4320e per vuosi. 

Kirjanpitokulut yksinkertaiselle sijoitusyhtiölle ovat meillä luokkaa 1200e(sis. alv) per vuosi (tai 100e/kk), joka toki 100k salkusta syö jo 1,2% vuodessa. Edellä mainittu palkkaveroetu on kuitenkin 4,32%(100k salkulle), olettaen että keskimäärin tuon 16k saa tehtyä voittoa pitkässä juoksussa per vuosi. Vaikka ensimmäisinä vuosina tulos jäisi alle sen, ovat elinkeinotoiminnan tappiot vähennettävistä tulevista tuotoista 10v ajan. 

Oman mausteensa soppaan tuo 2023 voimaan tuleva yel-vakuutukseen liittyvä uudistus. On vielä auki, onko ilman yel-vakuutusta mahdollista nostaa jatkossa yli yel-minimirajan (~8000e) olevaa palkka vuodessa. Mikäli ei ole mahdollista, voi tehdä niin että nostaa tuon 8000e palkkaa ja täyttää lopun ansiotulon ansiotulosinkona. Ansiotulo-osingon nostaminen edellyttää kuitenkin voittovaroja, eikä sen avulla siis voi tehdä vähennettäviä tappioita "varastoon" kuten palkan avulla, mikäli siis sijoitusten tuotot jäävät alemmaksi.

Yel-asiastakin huolimatta näkisin tilanteessasi yhtiön antaman ansiotuloveroedun olevan niin hyvä, että sijoituksia kannattaisi pyörittää yhtiön kautta. Tulevaisuudessa kasvava sijoitusvarallisuutesi myös tukee sitä.