Osakevaihto mahdollistaa holdingyhtiö-rakenteen pystyttämisen. Tästä löytyy ihan seikkaperäistä tietoa, kun media syksyllä uutisoi somettajista, jotka olivat osakevaihtoa hyödyntämällä kasvatanneet "keinotekoisesti" osinkoa jakavan yhtiön nettovarallisuutta.

Osakkeiden luovutus on verovapaata, mikäli elinkeinoverolain 6 b §:n edellytykset täyttyvät. Aika usein näissä holdingyhtiö-rakenteissa alempana rakenteessa olevan yhtiön osakkeet katsotaan käyttöomaisuuden sijaan muuksi omaisuudeksi, jos yhtiöillä ei ole toiminnallista yhteyttä, esim. holdingyhtiö ei tee muuta kuin omistaa osakkeita.

Liiketoiminnan myynti on muutamia erikseen verovapaaksi säädettyjä toimijoita lukuunottamatta aina verollinen.

Eihän tuollaista yritystä ole perustetta rekisteröidä alv-rekisteriin, jos ei ole olemassa eikä edes ennusteissa mitään arvonlisäverollista toimintaa.

Tuuliainen wrote:

Yksityistaloudessahan menisi juuri noin, eli kuten lainannostopalkkio tms. Mistä pykälästä / vero-ohjeesta tämmöisen voisi varmistaa?

EVL 14 §:n 1 momentissa säädetään vaihto-, sijoitus-, käyttö- sekä muun omaisuuden hankintamenoon aktivoitavista menoista: vaihto-, sijoitus- ja käyttöomaisuuden sekä muun omaisuuden hankintameno on hyödykkeen hankinnasta ja valmistuksesta johtuneiden välittömien menojen määrä. Välityspalkkiot liittyvät EVL 14 §:ssä tarkoitetulla tavalla osakkeiden hankintaan - ei olisi suoritettu ilman osakkeiden hankintaa.

Holdariko wrote:

Jos holding yhtiössä on esim. 3 osakasta, joista yhdellä on 98 osaketta ja kahdella muulla vain 1, voiko yhtiö kuitenkin tehdä päätöksen osingonjaosta, että kaikki osakkaat saavat saman osuuden riippumatta omistettujen osakkeiden määrästä? 

Kyllä, osakeyhtiölain varojenjakoa koskevat säännökset ovat siinä mielessä tahdonvaltaisia, että yksimieliset osakkeenomistajat voivat päättää jakaa vapaata omaa pääomaa muussa kuin osakeomistuksensa ja/tai yhtiöjärjestyksen määräämässä suhteessa.

Verotuksessa tuo osinkotulo katsotaan kuitenkin sen osakkaan tuloksi, jolle se lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan olisi kuulunut. Tällöin myös katsotaan, että osakas, joka suosivassa jaossa saa osingon, saa lahjan osingosta luopuneelta osakkaalta.

minisijoittaja wrote:

Hei,

Omistan sijoitusyhtiön (osakeyhtiö A), joka omistaa yhtiön B osakekannasta 50%. Yhtiö B on start-up, joten sen tasearvo on kirjanpidollisesti nolla euroa. Nyt yhtiö B sai nyt 1,2 miljoonan euron valuaatiolla sijoituksen, joten kysymys kuuluu:

-Yhtiö B:n tasearvo on nolla, mutta koska sijoituskierroksen sillä oli huomattavasti suurempi valuaatio niin saanko kasvatettua yhtiö A:n matemaattista arvoa (joka vaikuttaisi pääomatulo-osinkoihin)?

Kiitos jos joku osaa vastata.

Ei saa. Matemaattisen arvon laskennassa käytetään joko hankintamenoa tai vertailuarvoa eikä arvonkorotuksen kirjaaminen vaikuta kumpaankaan.

Innilator wrote:

Tässä tapauksessahan ennakkopäätöksen hakijat olivat itse ilmoittaneet kauppahinnan olevan alempi kuin käypä arvo, ei kannata ihmetellä lopputulosta. 

Käypä arvo on listaamattomassa yrityksessä haastavaa määrittää, varsinkin jos on kyse yhden yrittäjän yhtiöstä. Itse olen sekä lahjoittanut henk.koht. omistamani osakkeet holding-yhtiölle että myös myynyt/ostanut osakkeita matemaattiseen arvoon perustuen eikä verottajalla ollut huomauttamista.

Tapauksesta saatava oikeusohje on jokatapauksessa nähtävissä jo tiivistelmästä: "Kun A, B ja C myivät omistamansa X Oy:n osakkeet perustamalleen uudelle yhtiölle käyvän arvon alittavaan hintaan, luovutusten katsottiin olevan apporttiin verrattavia sijoituksia"

Toki on mahdollista tehdä noita lahjoituksia vaikka mihin arvoon, mutta ei siitä luottamuksen suojaa kyllä saa yhtään ettei verottaja ole asiasta huomauttanut, ellet sitten ole nimenomaisesti saattanut asiaa verohallinnon ratkaistavaksi esim. ennakollisessa keskustelussa tai ennakkoratkaisuhekamuksella tai jollei verohallinto ole asiaa tarkastanut verotarkastuksen yhteydessä.

Innilator wrote:

Ihan voi käyttää verottajan määrittelemää matemaattista arvoa, sitä ennen kannattaa tyhjentää tasetta niin plajon kuin pystyy.

Mihin tämä perustuu, että voi käyttää matemaattista arvoa? Matemaattinen arvo voi poiketa huomattavasti käyvästä arvosta - se voi olla vaikka 0 yhtiön arvon ollessa vaikka miten korkea - eikä oikein ole linjassa sen lähtökohdan kanssa, että kaikki lähipiiritransaktiot tulisi toteuttaa markkinaehdoin.
Myös oikeuskäytäntö vaikuttaisi olevan nopealla silmäyksellä eri mieltä linjauksestasi, esim. Ratkaisussa KHO 2009:66 verovelvollinen myi omistamansa toisen osakeyhtiön osakkeet perustamalleen uudelle yhtiölle alihintaan. Luovutuksen katsottiin olevan apporttiin verrattava sijoitus, minkä vuoksi osake­yhtiöön sijoitetun omaisuuden luovutushinnaksi tuli katsoa luovutettujen osakkeiden käypä arvo luovutushetkellä.

petteri kirjoitti:

 

Holdariko kirjoitti:

"Tilintarkastaja on kuitenkin aina valittava yhteisössä, jonka pääasiallisena toimialana on arvopapereiden omistaminen ja hallinta ja jolla on kirjanpitolain 1 luvun 8 §:ssä tarkoitettu huomattava vaikutusvalta toisen kirjanpitovelvollisen liiketoiminnan tai rahoituksen johtamisessa."

 

Käsittääkseni tuossa pykälässä molempien ja- sanalla erotettujen ehtojen pitää täyttyä, jotta yritykseen pitää valita tilintarkastaja. Nyt jälkimmäinen vaatimus ei täyty, joten tilintarkastajaa ei käsittääkseni vaadita.

Mulla sama käsitys. Elävässä elämässä base case lienee, että operatiivisen yhtiön ylempänä konsernirakenteessa olevat yhtiöt, joissa management ja joiden pääasiallinen tehtävä on osakkeiden omistaminen, ovat tilintarkastusvelvollisia.

Holdariko kirjoitti:

Tietämätön kysyy. Perustin alkukesästä sijoitusyhtiön, mutta suunnitelmat muuttuivat sen verran, ettei tälle ole tarvetta vielä muutamaan vuoteen. Joten turhaan perustin. Mitään toimintaa yhtiöllä ei ole ollut eikä tule olemaan, ei ole pankkitiliä, kuluja, tuloja tms. Kuitenkin näköjään tilinpäätös pitäisi tehdä. Ja kuulemma tilintarkastus? Miten saisin nämä helpoiten hoidettua, ja mielellään ilman kummempia kuluja? Tuntuu järjettömältä tehdä tilinpäätös, jos firmalla ei ole minkäänlaista omaisuutta, velkaa, rahaliikennettä tms. 

Tilintarkastuslain 2 luvun 1 §:n mukaan "– – tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta yhteisössä, jossa sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on täyttynyt enintään yksi seuraavista edellytyksistä: 1) taseen loppusumma ylittää 100 000 euroa; 2) liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 200 000 euroa; tai 3) palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä."

Eli viestisi perusteella ymmärrän, että tilintarkastus ei ole pakollinen yhtiösi kohdalla.

Lähtökohtaisesti tlinpäätöksen laatimisen malliksi voi käyttää esim. tilintarkastus.fi -sivustolta löytyvää mikro-osakeyhtiön tilinpäätösmallia ( https://www.tilintarkastus.fi/wp-content/uploads/2022/11/tilintarkastus… ).

Käsitykseni mukaan tilinpäätöksesi tulisi yksinkertaisimmillaan olevan seuraavanlainen

1. Kansilehti, teksti "X Oy, tilinpäätös ajalta 1.1.2022-31.12.2022" 
2. Sisällysluettelo
3. Tuloslaskelma
4. Tase
5. Liitetiedot
   1. Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet, johon teksti "Tilinpäätöksen laatimisessa on noudatettu pien- ja mikroyrityksen tilinpäätöksessä esitettävistä tiedoista annetun asetuksen (PMA) mikroyrityssäännöstöä."
   2. Henkilöstö, johon teksti "Yhtiöllä ei ole henkilöstöä".
   3. Oman pääoman muutokset. Ks. malli edellä linkitetystä mikro-osakeyhtiön tilinpäätösmallista.
   4. Laskelma OYL 13:5§:n jakokelpoisesta vapaasta omasta pääomasta. Ks. malli edellä linkitetystä mikro-osakeyhtiön tilinpäätösmallista.
   5. Hallituksen ehdotus jakokelpoisen vapaan oman pääoman käytöstä, johon teksti "Hallitus ehdottaa, että osinkoa ei jaeta"
6. Tilinpäätöksen allekirjoitus

Moutier kirjoitti:

Eli sen sijaan, että nostaisin 4500€ kuukaudessa kiinteä palkkaa, niin tämä minun uusi sijoitusyhtiö laskuttaisi 4500€+alv vanhaa yhtiötä.

Olettaen, että teet työtä laskutettavaan yritykseen tässä on riski, että verohallinto katsoo sijoitusyhtiösi laskuttaman summan palkkatulokseksi, jos on tulkittavissa, että olet tosiasiassa laskutettavan yrityksen työntekijä. Riskiä tälle tulkinnalle kasvattaa se, että olet ko. yhtiön entinen työntekijä. Riskiä pienentäisi mm. jos sijoitusyhtiölläsi on myös muita asiakkaita.